合伙人分红协议书
甲方： 合资公司（工商注册名称通过后修改）
乙方：
日期： 年 月 日
签约地点：
区域总部合伙人分红协议
甲方：合资公司（以下简称“公司”）
乙方：（身份证号码：）
鉴于：
1、“xxx投资发展合伙企业（合伙人公司）”（有限合伙）为依据中国法律设立并有效存续的公司。
2、乙方是甲方的区域总部合伙人，现根据有关法律、法规，特授予乙方对公司股份的分红权。经公司董事会同意，甲方原股东“江西省茶业集团有限公司”释放20%的股份作为本次联合创始人的分红来源，由甲方原股东“江西省茶业集团有限公司”授权委托甲方实施执行。为了保证该联合创始人计划的顺利实施，保障甲方和乙方的合法权益，双方根据“平等自愿、协商一致”的原则，签订本协议，明确双方的权利、义务，以共同遵守履行。
第一条、本次联合创始人计划相关术语释义
1.1 股份：是指乙方根据本协议享有的甲方原股东的财产份额股份的分红股。
1.2联合创始人：本《协议》中的联合创始人是指经公司确认参与公司签署《区域总部合伙人入股协议》的区域总部合作伙伴（在本《协议》里统称“创始人”）。
1.3法律：指适用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和地方政府规章和规范性文件、能构成法律渊源的司法解释。
第二条、股份分红和出资方式
2.1公司目前估值为 万人民币。本次公司联合创始人计划将以公司当期资产价值作为公司联合创始人计划股份的总估值及总股本，即本次公司联合创始人计划将以公司当期股权估值作价，以此作为公司联合创始人计划的股份总估值及总股本设计基准：
（1）本次公司联合创始人计划股份总资产估值： 万人民币。
（2）本次公司联合创始人计划股份总股本：设置 万股。
（3）本次公司联合创始人分红计划股份初始价格为每股0元人民币。
2.2以后每年公司联合创始人计划内部股份数量的变动方式为：在第一年公司联合创始人计划基础上，从本次联合创始人计划授予日开始，以后公司每年联合创始人计划内部股份数量，将按照公司每年合伙人的增减及公司资产价值计算科目和计算标准进行核算。
2.3股份认购数量为甲方根据合伙人协议拟定，即乙方完成合伙人相关销售协议要求，甲方给与乙方相应数量的分红权。
2.4甲方分红分配方式：
（1）本次联合创始人计划，乙方分红获取方式为：达成合伙人销售协议
（2）乙方获得 股分红权，乙方应当在本协议签订之日起7日内，即 年 月 日之前达成合伙人销售协议，甲方给与乙方 股分红权预授权，按照合伙人销售协议，于 年 月 日进行核算确认，乙方达成相关约定，即可享受相应股份数量的甲方分红。
3）所有联合创始人成立持股平台“xxx投资发展合伙企业（有限合伙）”，不占有实际股份，仅享受甲方公司分红权。
第三条、股份分红收益管理
3.1提取年度法定公积金、企业发展基金、企业风险基金：公司每年实现的税后净利润首先由公司董事会根据当年的具体情况，分别提取法定公积金、企业发展基金、企业风险基金。
3.2提取年度分红激励基金：董事会根据公司年度税后净利润在计提前述三金后的利润，由董事会根据当年公司经营业绩/利润目标实际完成情况，落实确定当年的全体股东分红基金实际提取比例，做出《该年度全体股东红利分配方案》上报股东会审议批准后，按照所有股东及合伙人股份及分红股数量进行红利分配。
3.3个人所得税：乙方获得的分红，依法均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项个人所得税由公司代扣代缴。
第四条、联合创始人分红计划退出机度
4.1联合创始人计划退出原则
（1）本次联合创始人分红计划的公司资产价值股本数量、将按照《企业会计准则》及公司内部现行的企业会计制度、政策执行，以公司财务部审计后的结果，经公司董事会批准为准。
（2）本次联合创始人分红计划中的分红权未经公司或原股东书面同意，乙方不得以任何方式将公司股份用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债等。
（3）本次联合创始人分红计划中的分红权未经公司或原股东书面同意，乙方持有的分红权及收益不能自由转让和出售。乙方无论任何原因退出联合创始人分红计划时，只能把自己持有的公司分红权全部退回转让给公司原股东（或公司及公司指定的人），乙方不得转让给其他任何单位或任何人。
（4）乙方获得公司分红权及享受公司分红收益的有效时间仅为与公司的《 区域总部 合同》关系存续期间，如果公司与乙方无论任何原因的代理合作关系终止（即双方的《 区域总部 合同》关系结束时），本次公司与乙方签订的《区域总部合伙人人股份协议》也随之立即终止。
4.2在锁定期内的联合创始人退出机制：
（1）乙方从《区域总部合伙人人股份协议》签订之日起计满2年，为乙方分红权的锁定期，锁定期内乙方原则上不允许退出本次联合创始人分红计划。
（2）如果乙方在锁定期内无论任何原因要退出，此时乙方应把自己所持分红权全部退回转让给公司原股东或公司及公司指定的人，乙方不再享受相应分红权利。
4.3在锁定期结束联合创始人退出机制：
2年锁定期结束后，乙方需退出联合创始人分红计划的，双方签订的《区域总部合伙人人股份协议》也随之自动终止作废。
4.4.2特殊情况下终止《区域总部合同》：如果由公司认定乙方存在因违反公司《经销商管理制度》、窜货、扰乱公司价格秩序，存在损害公司利益、损害股东创始人利益、违规违纪行为等，导致公司解除与其的《区域总部合同》关系的。此时乙方应无条件退出公司的联合创始人分红计划，具体如下：
乙方应无条件退出公司的联合创始人分红计划，同时公司有权取消其对应的所有未分配分红收益，如果乙方给公司造成重大损失和影响，乙方还应承担相应的赔偿责任。此时乙方所获分红权将全部自动失效作废，之前双方签订的《联合创始人股份认购协议》也随之自动终止作废。
4.5股份上市后的锁定与解禁：乙方自出资购买公司股份后，如果甲方进入资本市场成功上市，为确保上市后的持续经营，规定乙方持有的公司分红权或股票在上市之日起锁定2年（或在上市股改时，公司及乙方双方另行通过相关协议约定锁定期的时间），锁定期内，乙方持有的分红权不得转让及出售。
第五条、乙方的权利义务和乙方承诺
5.1乙方的权利：
（1）分红收益及其他相关的创始人权益。
（2）公司在每年根据情况召开股东大会，向创始人公布与其股权收益相关的财务数据，创始人可在大会期间咨询了解与其股权收益相关的财务数据。
5.2乙方的义务：
（1）乙方应遵守公司各项创始人管理制度、经销商管理制度。
（2）乙方应以主人翁精神关心公司利益，完成公司的回款任务，维护公司形象和声誉。
（3）乙方应保证遵守公司的市场秩序，不窜货、不扰乱公司价格秩序等。
（4）乙方应保守公司经营战略目标、财务资料和经营状况等商业机密。
（5）乙方应保守公司本次联合创始人计划全部方案协议及附件等的商业机密，包括但不限于乙方与公司签定的《区域总部合伙人人分红协议》、乙方获授的股权数量、股权收益、授予模式、退出机制等。
5.3乙方承诺：
（1）乙方承诺：已充分知晓并理解本协议的所有条款，确认本协议中不存在任何有失公平的条款及条件，自愿接受本协议中提及的相关联合创始人分红计划规章制度、条款及条件。
（2）乙方承诺，依法承担分红收益产生的纳税义务。
（3）乙方承诺，绝不做损害公司利益和股东创始人利益的任何事情。
第六条、不可抗力情况下的《联合创始人分红协议》终止条款及免责声明
在公司未进入资本市场上市前，属于下列情形之一的，此时公司将根据具体情况，根据《公司法》的相关规定，依法终止本《区域总部合伙人分红协议》的执行，甲乙双方均不承担违约责任，此时本《区域总部合伙人分红协议》的终止将根据《公司法》等相关法律法规执行。
6.1甲乙双方签订《区域总部合伙人分红协议》是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使双方无法履行本次《区域总部合伙人分红协议》的，双方均不负任何法律责任；
6.2公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本《区域总部合伙人分红协议》可不再履行；
6.3市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营的，本《区域总部合伙人分红协议》可不再履行；
6.4因战争、地震、天灾等不可抗力对公司经营活动产生重大影响的，本《区域总部合伙人分红协议》可不再履行；
6.5本《区域总部合伙人分红协议》实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由公司董事会负责修订、修改、暂停及终止本《区域总部合伙人分红协议》。
第七条、协议的变更、解除和终止
7.1甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。
7.2甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。
第八条、违约责任
8.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
8.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
8.3如甲方违反本协议约定，没有正当理由的拒绝支付乙方可得分红的，应承担违约责任。
8.4如乙方违反本协议约定义务和承诺，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，此时甲方有权收回授予乙方的所有分红权，并解除本协议。
第九条、保密义务
9.1甲方和乙方有义务对本协议的内容进行保密。甲方除了根据工作的需要向公司其他股东或其他相关人员透露本协议内容外，不得向其他任何人员透露本协议内容。
9.2乙方不得将本协议的内容向任何人第三方透露。
第十条、适用的法律及争议的解决
10.1本协议适用中华人民共和国大陆的法律。
10.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。
第十一条、协议的生效
甲方董事会或股东会决议通过是本协议生效的前提。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。
第十二条、其他
12.1本《区域总部合伙人分红协议》执行不影响公司根据发展需要作出资本调整、并购、收购、重组、改制、合并、分立、资产出售或购买、业务转让、吸收投资人或投资公司入股、进入资本市场上市股改、最终IPO上市及公司其它合法行为。
12.2公司增加注册资本时或本次联合创始人计划内部增资扩股时可以按各股东出资比例采取同比例方式进行，也可以不按比例采取不同比例方式进行。如果股东会通过按各股东出资比例采取同比例增加公司注册资本或同比例增加本次联合创始人计划内部股本时之决议后、或股东会通过不按出资比例采取不同比例方式增加公司注册资本或采取不同比例方式增加本次联合创始人计划内部股本之决议后，不能按同比例增加出资的股东创始人之股权须按股东会决议进行股权稀释。
12.3本次甲方联合创始人计划的所有事宜以甲方的本《区域总部合伙人分红协议》版本为准，并由甲方公司董事会负责解释。乙方向甲方保证理解并遵守《区域总部合伙人分红协议》的所有条款。
12.4本协议书一式两份，自双方签字或盖章完成之日起生效，甲乙双方各持一份（本协议连附件为本协议有效组成部分），具有同等法律效力。
12.5本协议书未尽事宜应当由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。
12.6甲乙双方均承认，已阅读并同意本《区域总部合伙人分红协议》。本协议为双方约定联合创始人计划事宜的所有协议和约定的全部记载,并已取代双方以前的关于联合创始人计划方面所有口头或书面的约定。
12.7甲乙双方一致确认本合同记载的甲方双方通讯地址和联系方式为各自履行合同、解决合同争议时的相关文书送达通讯地址和联系方式。如有变更，变更一方应自变更发生时10日内通知对方。甲乙双方承诺：上述确认的通讯地址和联系方式真实有效，如有错误均由错误方承担一切责任。
（以下无正文，仅供签署）
签署页：
甲 方：
通讯地址：
法人代表：
联系电话：
年 月 日
乙 方：
通讯地址：
代表签约：
联系电话：
年 月 日
